收购四次延迟 新奥中石化收购中燃前景难言乐观

      中国燃气高管层的“人事地震”，不仅让公司的股价陷入低迷，也让竞争对手看到了吞并的时机。2011年12月13日，中国石油化工有限公司和新奥能源控股有限公司，向中国燃气全体股东及期权持有人提出全面收购要约。
　　然而，中国燃气股东却通过不断增持公司股份反对这次收购，近期刘明辉的无罪回归，以及中国燃气对又收购了百江气体控股有限公司(简称“百江气体”)余下的51%权益，让原本就陷入一波三折的收购再次增加了不少变数。加之购并涉及到反垄断问题，此次收购不得不4次被迫延迟。
　　有市场分析人士指出，针对目前的僵局，购并双方或应重回谈判桌，寻求妥善解决方案。
　　四次延迟收购
　　8月6日，中国石化和新奥能源联合发布公告，宣布再次延迟对中国燃气控股有限公司的收购要约，延长收购日期至2012年9月6日。
　　对于延长的原因，公告中表示，由于要约人(新奥能源和中国石化)未获得有关机构的书面批准或授权。就反垄断法审查而言，根据商务部于2012年6月29日向要约人发出的通知，商务部正根据《中国人民共和国反垄断法》第26条就要约人联合提交的申请进行审查。根据第26条，延长审查最长不超过60日。因此，要约人同意延长收购日期至9月6日，以便有关机构就所批准的申请进行审查。
　　值得注意的是，这是此次要约收购的第四次延迟。在中国石化和新奥能源发布对中国燃气收购要约后，两家公司已经于2012年3月19日、4月30日、7月6日三次联合发布延长收购日期，延后的原因也都是涉及垄断的问题。
　　新奥能源与中国燃气同为国内城市燃气行业分销商，都是通过向上游供气商(主要是中石油、中石化、中海油)购进天然气，然后通过自身投资建设的城市燃气管网分销至终端用户。在企业性质上，两家公司均属在境外注册的民营企业。
　　由于国内燃气上游天然气的生产、进口完全被中石油、中石化与中海油三家央企所控制，而这三家公司也将上、中游天然气管道的长输管线垄断，因此下游各城市管道天然气运营商则主要通过城市管网将天然气输送至终端用户，从中收取天然气的差价和维修获取利润。
　　目前，国内城市燃气运营商超过1000家。而具有跨区域运营商主要有港华燃气、中国燃气、新奥能源、华润燃气和中石油旗下的昆仑燃气五家企业。其中，属于民营类企业为港华燃气、中国燃气和新奥能源。
　　新奥能源1992年进入清洁能源分销领域。根据其2011年年报，截至2011年12月31日，新奥能源拿到了内地15个省(市、自治区)的近104个城市管道燃气项目，覆盖人口达5314万人。
　　中国燃气创始于2002年。据其2011年年报，截至2012年3月31日，已获取内地20个省(市、自治区)157个城市管道燃气项目。
　　有业内人士表示，新奥与中燃合并后，其天然气销售量和已接驳居民用户数量，所占大陆市场份额应在20%以上，将成为行业龙头企业，对大陆整个燃气市场格局产生重大影响。在全国的地级市中，新奥将拥有27%左右的市场份额，远超过市场份额第三的华润燃气和中华煤气(各占9.41%)。但新奥方面此前曾表示，两家合并后所占市场份额合计不会超过10%。
　　不管各方如何计算，这宗收购是否构成市场垄断，最终需要官方裁断，而通过商务部的反垄断审查，也是达成收购的前提条件。
　　战略股东火速增持
　　中国石化和新奥能源联合收购中国燃气，不仅要经过商务部的反垄断法审查，也受到中国燃气股东的强烈反弹，而北控集团的半路杀出，也让此次收购的前景更加扑朔迷离。
　　根据收购要约，新奥—中石化财团提出以每股3.5港元，或总共167亿港元收购中国燃气全部股份。
　　有分析人士指出，中国燃气之所以会被并购，主要有两个原因，一个是天然气业务的赢利能力较强，中国燃气2011年至2012年财年净利润90%来自管道天然气运营；另一方面是其股权极度分散。加之此前又陷入高管人事动荡导致股价低迷，自然吸引新奥—中石化财团趁机下手。
　　资料显示，2011-2012财年，中国燃气纯利润为9.5亿港元，同比增长52.4%；年内共完成天然气销售56亿立方米，较2011年同期增长25%；实现销售收入76.6亿港元，同比增长37.2%。
　　股权结构方面，在此次收购前，中国燃气股权极为分散，其第一大股东刘明辉持有13.43%的股权(含期权)，韩国SK集团以9.7%位居第二，此外，它的股东还包括阿曼国家石油公司、印度国有天然企业GAILLtd、亚洲开发银行、中国石化等。
　　对于新奥能源和中国石化在公司陷入管理层动荡之际收购公司之举，中国燃气表示：该收购要约是未获邀请的、是机会主义的、是完全没有反应中燃真实价值的，因此决议抵制这一敌意收购行动。2012年2月3日，中国燃气再次发布公告称，接到近4000名中燃员工联署签名的函件反对新奥联合中石化对中燃的收购。
　　而让市场始料未及的是，自从财团发出收购要约后，中国燃气的主要股东纷纷增持，表现最为抢眼的是富地石油以及后来的北控集团。半年以来，富地石油增持中国燃气股权次数便已超过60次，北控集团则半路出击增持中国燃气。目前，富地石油、北控集团及SK在中国燃气的持股已分别达15.99%、20.3%%和15.33%。其增持价格均高于新奥—中石化财团每股3.5港元的收购价。
　　北控集团是北京国资委属下的大型公用事业企业，其是北京国资委旗下负责整合市属国有资产的窗口企业，主要是以公用事业类企业为主，旗下有北京控股和北控水务两家上市公司。
　　有市场人士表示，在要约收购发出后，中国燃气股东火速增持，主要目的是因为此次收购的价格太低，想逼新奥能源和中国石化提高收购价格。
　　8月10日，中国燃气的收盘价达到4.3港元。
　　中燃阵营内部的争议
　　2011年2月，中燃的创始股东海峡金融控股有限公司在港媒上表态支持收购，并称事先曾与中石化接触。中燃董事局原副主席徐鹰是海峡金融在中燃的派出代表，但在2011年4月徐鹰被中燃特别股东大会罢免董事资格以后，海峡金融没有继续向中燃委派董事代表。
　　对于这次高管层的“地震”，中燃独立董事毛二万表示，“自2010年以来，徐鹰肆意破坏上市公司的规章制度，妄图通过不正当手段，来夺取公司的控制权。对于这种行径，董事局坚决予以抵制。中燃在逆境中创造了历史最佳经营业绩，这佐证了董事局一贯立场的正确性。”
　　近期，有匿名人士以“中燃前高管”或“前董事”的名义，在媒体中指责中燃股东反收购是为了掩盖高管层的关联交易行为。对此，中国燃气则表示，所谓“前高管”是被公司开除的人员，相关指责纯属造谣污蔑。经过监管机构委派独立第三方的调查与中国燃气内部审计，刘明辉和黄勇及其亲属亦从未在与中国燃气有业务往来的公司中持有任何股份，刘、黄不存在与中国燃气的任何关联交易。中国燃气表示，将严厉追究这位“前高管”造谣诽谤的法律责任。
　　中燃董事马金龙指出，“过去一年多以来，个别人士无端指责中燃董事局，故意抹黑中国燃气，甚至先于司法机关给刘明辉、黄勇的案情下结论。目前，司法结论已经证明了刘、黄的清白，这让各种不实言论不攻自破。”
　　2012年2月初，中国燃气和中裕燃气的4141名员工代表致函中石化，信函中既表达了员工期盼中石化直接与中燃合作的愿望，对“中燃高管层人事动荡”的原因直言不讳，“徐鹰的破坏活动导致中国燃气股价近一年来一直处于低迷的状态，并使外界误认为中国燃气的内部管理存在许多问题”；“徐鹰等人给中国燃气造成巨大损失，贵公司(指中石化)作为中燃公司的大股东也是受害者之一。”
　　在2010年9月至2011年10月期间，海峡金融不断减持中国燃气的股份。海峡金融在中国燃气的股份占比也随之从6.75%减低至2.47%。海峡金融并未公开解释连续减持的原因。
　　收购前景难言乐观
　　在要约收购4次被迫延期、中国燃气股东大幅增持、刘明辉重回公司后，新奥能源和中国石化收购中国燃气能否成行？
　　对此，有市场人士表示，此次收购前景难言乐观。
　　对于此次收购，甚至有机构忧虑新奥财政状况恶化，而且全球大型的评级机构如惠誉，标普，穆迪等均将其列入负面观察名单。其中惠誉表示，从信用风险的角度来看，如果新奥能源收购中国燃气的交易得以进行，将导致新奥能源的净负债上升，而该交易在中短期内给新奥能源带来的现金流将有限。一旦交易导致新奥能源的财务状况显著恶化，其评级将会被下调一级。同时若交易令新奥能源财务杠杆显着上升，即未来可能需要向中国燃气大规模注资，予评级带来负面影响更大。
　　中国燃气联席董事总经理梁永昌表示，“中燃大部份股东的公开评论清楚显示，他们并不愿意接受该要约。自该可能要约公布以来，约7成中燃已发行股份曾于市场交易转手，而现时以及于过去的6个月内之股份交易价，更是远远比该可能要约价为高。”由于持股成本均高于3.5港元/股，富地石油首席财务官莫贵标、北控副主席兼行政总裁张虹海、韩国SKE&S集团有关发言人均向香港媒体表示不接受3.5港元/股的收购价格。
　　华泰联合研究员陈文谦表示，北控集团对股权的收购基本上已经宣布，新奥中石化此前每股3.5元的要约收购价难以实施，此次收购下一步的进展只剩下两种可能：新奥中石化知难而退，放弃要约收购；新奥中石化提高要约价，新的要约价必须显著高于4.1港币对新进入的股东才有吸引力。从市盈率的角度看，目前中国燃气的估值已经高于新奥，因此新奥上调要约价可能会面对股东大会的阻挠。陈文谦认为新奥中石化的要约收购仍然存在较大变数，且放弃收购的可能已经占上风。
　　据了解，交易最终完成需要通过商务部的反垄断调查、公司股东大会批准以及国家安全审查、发改委、商务部、国资委及外管局等批准、备案登记。